اهمیت هیئت مدیره در حاکمیت شرکتی 

اعضای هیئت مدیره از بازیگران اصلی حاکمیت شرکتی هستند و نقشی تعیین‌کننده در آینده‌ی موفق یا ناموفق سازمان‌ها و شرکت‌ها دارند. بنابراین شناخت وظایف و فرآیندکاری یک هیئت مدیره‌ی مؤثر و درخشان اهمیت فراوانی دارد. بخش مهمی از قوانین و اصول مهم حاکمیت شرکتی نیز به جلسات هیئت مدیره و نیز افزایش کارآیی و تأثیر تصمیم‌های هیئت مدیره اختصاص دارد و گروه فناوری اطلاعات اتود، با توجه به اهمیت این جلسات در پیشبرد و دستیابی به اهداف شرکت‌ها و سازمان‌ها، راهکاری اختصاصی در بخش حاکمیت شرکتی برای هیئت مدیره تهیه دیده‌است.

در مقاله‌ی حاضر ابتدا به تعریفی جامع از هیئت مدیره و وظایف و فرآیند‌های کاری کلی آن می‌پردازیم و سپس نقش و تأثیر اعضای هیئت مدیره را در حاکمیت شرکتی بررسی می‌کنیم.

 چنانچه به مباحث مربوط به حاکمیت شرکتی علاقمندید یا دوست دارید مفاهیم اصلی و بنیادین حاکمیت شرکتی برای شما مرور شود خواندن مقاله‌ی راهنمای جامع هیئت مدیره را به شما پیشنهاد می‌کنیم. در این مقاله شما با معنای حاکمیت شرکتی، تاریخچه‌ی حاکمیت شرکتی، مزایای حاکمیت شرکتی، هدف نهایی حاکمیت شرکتی و انواع حاکمیت شرکتی آشنا خواهید شد. 

تعریف هیئت مدیره

سؤال هیئت مدیره چیست؟ هرچند به نظر بسیار ساده برسد اما اینطور نیست. عدم درک معنای درست از هیئت مدیره و کارکرد آن، چالش بسیار مهم این روزهای سازمان‌ها و شرکت‌های نه فقط ایران بلکه سراسر جهان است.

هیئت مدیره که به انگلیسی با واژه‌ی Board of Directors خوانده می‌شود به گروهی از افراد اشاره دارد که برای نظارت بر فعالیت‌های یک سازمان یا شرکت یا به طور کلی یک کسب‌وکار انتخاب می‌شوند. در واقع مهم‌ترین وظیفه‌ی هیئت مدیره تعیین استراتژی کلی برای دستیابی به اهداف حرفه، ایجاد سیاست‌های کاری و اطمینان یافتن از مدیریت کارآمد و مؤثر است.  

اعضای هیئت مدیره باید ابتکار عمل را در دست گرفته و با دقت و مدیریت علمی، اقداماتی انجام دهند تا ارزش و پایداری بلندمدت برای شرکت ایجاد نمایند.

برای مدیریت و تصمیم‌‌گیری‌های هیئت مدیره روش یکسانی وجود ندارد، زیرا سازمان‌ها، صنایع و شرکت‌ها، اهداف، مأموریت و چشم‌انداز‌های متفاوتی دارند. با این حال، اصول راهنمایی وجود دارد که مبانی ایجاد ساختارها، سیاست‌ها و استراتژی‌های مناسب را برای ایجاد ارزش پایدار بلندمدت تشکیل می‌دهند. . فرآیند تصمیم‌گیری هیئت مدیره نیز برمبنای اصول و قواعد مدیریتی است. رأی‌گیری اکثریت رایج‌ترین روشی است که هیئت مدیره برای اتخاذ تصمیم‌ها استفاده می‌نماید. یکی از مزایای مهم رأی‌گیری حداکثری این است که اعضا‌ی هیئت مدیره و مدیران مستقل مطمئن می‌شوند که یک اقلیت حاکم وجود ندارد و رأی و نظر اکثریت برای پیشبرد اهداف مهم است.

 

 شرکت‌ فن‌آوری اطلاعات اتود با تکیه براین اصول‌های جهانی و ثابت‌شده راهکارهایی دیجیتال و نرم‌افزاری در اختیار شما قرار می‌دهد.  

در زمینه الزامات قانونی و مقرراتی، تصمیم‌گیری هیئت مدیره معمولاً هم‌سو و در حدود قوانین و مقررات اجرایی و ابلاغی برای سازمان‌ها و شرکت‌ها تنظیم می‌شود و اعضای هیئت مدیره حقی بر ایجاد قانون یا مقرراتی مغایر با قوانین کلی سازمان‌ها و شرکت‌ها ندارند. تعداد اعضای هیئت مدیره می‌تواند بسیار متفاوت از یکدیگر باشد، اما به طور معمول هیئت مدیره‌‌ها بین سه تا دوازده عضو دارند. اعضای هیئت مدیره معمولاً توسط سهامداران انتخاب می‌شوند و یک دورهی ثابت، معمولاً یک یا دو سال، خدمت می‌کنند. آن‌ها معمولاً ملزم به شرکت در جلسات منظم هیئت مدیره هستند که به صورت فصلی برگزار می‌شود. به عنوان مثال، هیئت مدیره‌ی یک شرکت متوسط، به طور معمول ملزم به داشتن تعداد مشخصی از مدیران مستقل است.

 به خاطر داشته باشید که تعداد اعضا و نحوه‌ی انتخاب اعضای هیئت مدیره بنا به نوع سازمان یا شرکت می‌تواند بسیار متفاوت باشد. ما در این مقاله با آوردن مثال‌های رایج، سعی می‌کنیم تا این مفاهیم برای شما ملموس‌تر شود.

مدیر مستقل کیست؟

مدیر مستقل به شرکت یا سازمان وابسته نیستند و در واقع کارمند آن محسوب نمی‌شود. مدیر مستقل وظف‌ است طبق منافع شرکت و سهامداران عمل کند. وجود مدیران مستقل اطمینان می‌دهد که افراد حاضر در هیئت مدیره به تیم مدیریت وابسته نیستند و می‌توانند دیدگاه عینی‌تر و بدون تعصبی در تصمیم‌های مهم ارائه دهند.

 

ساختار هیئت مدیره

توجه به ساختار هیئت مدیره از همان ابتدای تشکیل هیئت مدیره از اهمیت بالایی برخوردار است چراکه حاکمیت موفق در ترکیب هیئت مدیره مشخص خواهد شد. تعیین اندازه‌ی هیئت مدیره، تنوع زمینه‌ی اعضاء، جنسیت، تجربه، استقلال و تعهد به خدمت ویژگی‌هایی‌ست که یک ساختار یک هیئت مدیره را تشکیل می‌دهد. هیئت مدیره باید متشکل از تجربیات متنوع و مرتبط با کسب‌وکار و زمینه‌ی کاری مرتبط با سازمان یا شرکت و بی‌طرفی باشد چون تنها در این صورت است که اعضای هیئت مدیره می‌توانند نیازهای ذی‌نفعان را نمایندگی کنند و دیدگاه‌های منحصربه‌فردی در زمینه‌ی استراتژی‌ها و مدیریت ریسک ارائه دهند.

رویکردهای مدیریتی شامل ساختار هیئت مدیره می‌شوند. به همین ترتیب، باید یک مدیر ارشد توسط مدیران مستقل منصوب شود تا جلسات هیئت مدیره را هدایت کند. نکته‌ی مهم برای اعضای هیئت مدیره این است که باید درک درستی از مسئولیت‌های هر مدیر داشته باشند تا بتوانند ساختار همسو با مسئولیت‌ها و مهارت‌های شرکت را اتخاذ نمایند.

ترکیب هیئت مدیره:

در مراحل اولیه‌ی توسعه، ترکیب هیئت مدیره معمولاً متفاوت به نظر می‌رسد. هیئت مدیره‌ها در مرحله‌ی اولیه معمولاً شامل یک یا چند بنیان‌گذار هستند. این هیئت‌ها معمولاً کوچک‌ترند و پنج تا هفت مدیر با حوزه‌های تخصصی مختلف دارند. معمولاً تعداد اعضای هیئت مدیره عدد فرد است تا هنگام رأی‌گیری از رأی‌های مساوی جلوگیری شود. هر یک از اعضای هیئت مدیره یک رأی دارد. اندازه‌ی هیئت‌ مدیره‌ها‌ معمولاً با رشد شرکت یا سازمان افزایش می‌یابد و اغلب به نیازهای شرکت و رویه‌های معمول در آن بستگی دارد. با جذب سرمایه‌گذاران، هیئت مدیره معمولاً یک کرسی به مدیرعامل اختصاص می‌دهد. برخی از سرمایه‌گذاران نیز اصرار دارند که کرسی هیئت مدیره داشته باشند تا بتوانند به‌طور مشهودی بر سرمایه‌گذاری‌های خود نظارت کنند. سرمایه‌گذاران همچنین اغلب در جذب مدیران مستقل هیئت مدیره، که با رشد شرکت تأثیر بیشتری بر هیئت مدیره و شرکت دارند، تأثیرگذار هستند.

رویکرد متنوع در ترکیب هیئت مدیره ضروری است و با خود طیف وسیعی از تخصص‌ها، دیدگاه‌ها و دانش‌هایی را به ارمغان می‌آورد که نگرانی‌های ذی‌نفعان و سهامداران را به‌درستی و همه جانبه منعکس می‌کند. نهادهای نظارتی، سرمایه‌گذاران نیز خواستار تنوع و تفاوت در ترکیب هیئت مدیره هستند. این تنوع باید در ویژگیهایی نظیر سن، جنسیت، تجربه، قومیت، نژاد، مذهب، مهارت‌ها و تجربیات در ترکیب هیئت مدیره مشاهده شود.

تفاوت میان مدیرعامل و هیئت مدیره چیست؟

در بسیاری از موارد به اشتباه مدیرعامل را با یکی از اعضای هیئت مدیره‌ یکسان فرض می‌کنند و وظایف هر دو را یکی می‌دانند درحالیکه مدیرعامل یا همان CEO  و هیئت مدیره دو کارکرد متفاوت و در عین حال بسیار مهم را برعهده دارند.

یکی از تفاوت‌های کلیدی بین وظایف مدیرعامل و هیئت مدیره در ارتباط با نظارت و مدیریت کسب‌وکار است؛ هیئت مدیره وظایفی را به مدیرعامل واگذار می‌کند تا استراتژی‌ها و عملیات تجاری را اجرا و مدیریت نماید. وظایفی را که هیئت مدیره به مدیرعامل واگذار می‌نماید شامل برنامه‌ریزی مالی، مدیریت ریسک و تاب‌آوری کسب‌وکار می‌شود. به‌طور خلاصه، هیئت مدیره نقش نظارتی دارد تا از ارزش بلندمدت اطمینان حاصل کند، درحالی‌که مدیرعامل تحت نظارت هیئت مدیره است که شرکت را اداره و مدیریت می‌نماید.

حکمرانی مؤثر هیئت مدیره مستلزم این است که اعضای هیئت مدیره درک واضحی از نقش‌ها و مسئولیت‌های هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیریت بخش‌های مختلف داشته باشند. از طرفی حاکمیت شرکتی به شدت بر مشارکت و شفافیت ارتباطی بین هیئت مدیره، مدیرعامل و مدیران بخش‌های مختلف تأکید دارد و از طرفی همچنان مرز و حدود این نقش‌ها باید مشخص و بدون دخالت در وظایف سایر نقش‌ها باشد.

نقش هیئت مدیره در حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی خوب بر تفاوت‌های شفاف و مشخص میان نقش‌های بین اعضای هیئت مدیره و مدیران اجرایی تکیه دارد. هدف هرگز این نبوده که اعضای هیئت مدیره به‌طور مستقیم در عملیات روزانه‌ی شرکت‌ها و سازمان‌ها دخالت کنند و قطعاً نباید در وظایف مربوط به مدیران اجرایی شرکت کنند. نقش اصلی اعضای هیئت مدیره نظارت و برنامه‌ریزی است. البته در شرایط خاصی هیئت مدیره می‌تواند برخی مسئولیت‌ها را به مدیرعامل یا مدیر مالی واگذار محول کند.

نقش‌های هیئت مدیره ممکن است بر اساس اهداف و ماموریت کسب‌وکار متفاوت باشد. هیئت مدیره‌ی شرکت‌های مختلف در مسئولیت‌های خود تفاوت دارند. از دیدگاه حاکمیت شرکتی، هیئت مدیره باید بتواند به مسائل متناسب با نیازهای بازار و توسعه‌ی شرکت پاسخ دهد و تنظیماتی را که برای سازمان بهترین است انجام دهد. در زیر، مهم‌ترین مسئولیت‌های هیئت مدیره برای اجرای موفق حاکمیت شرکتی آورده شده است:

• تعیین یا بازتعریف چشم‌انداز، ماموریت و اهداف کسب‌وکار
• ایجاد و نظارت بر برنامه‌های استراتژیک
• ارائه نظارت مالی مناسب
• تضمین رعایت قانونی و به‌روز بودن با تغییرات نظارتی
• انتصاب و ارزیابی مدیرعامل
• ارزیابی شیوه‌های شرکت برای تداوم و تاب‌آوری کسب‌وکار
• حفاظت از دارایی‌های شرکت و سرمایه‌گذاری‌های اعضا
• نظارت و ارزیابی عملیات و بودجه‌های سالانه
• حفظ صداقت در گزارش‌های مالی شرکت و گزارش‌های مربوط به عملکرد

برای دریافت آخرین اخبار حاکمیت شرکتی و مقالات در قالب pdf حاکمیت شرکتی عضو خبرنامه‌ی اتود شوید.

نتیجه‌گیری:

هیئت مدیره نقش حیاتی در فرآیند حاکمیت شرکتی دارد. هیئت مدیره مسئول ارائه‌ی جهت‌گیری استراتژیک و نظارت بر شرکت و همچنین اطمینان از تطابق شرکت با تمام قوانین و مقررات مرتبط است. ترکیب هیئت مدیره نیز اهمیت دارد، زیرا یک هیئت مدیره‌ی متنوع متشکل از افرادی با پیش‌زمینه‌ها و تجربیات مختلف این امکان را فراهم می‌آورد که دیدگاه‌های مختلفی در هنگام اتخاذ تصمیم‌های مهم در نظر گرفته شود. تنوع در ترکیب هیئت مدیره در نهایت منجر به اخذ تصمیم‌های بهتر و شکل‌گیری هیئت مدیره‌ای مؤثرتر می‌شود و یادمان باشد که یکی از مهم‌ترین اهداف حاکمیت شرکتی، اطمینان از اثرگذاری هیئت مدیره است.

رابطه‌ی بین هیئت مدیره و تیم مدیریت برای حاکمیت شرکتی موفق ضروری است. هیئت مدیره به‌طور نزدیک با تیم مدیریت همکاری می‌کند تا از تحقق اهداف و مقاصد شرکت اطمینان حاصل کند. در حالی که تیم مدیریت به‌طور منظم به هیئت مدیره گزارشی از عملکرد شرکت ارائه می‌دهد. ارتباط و همکاری مؤثر بین هیئت مدیره و مدیریت برای موفقیت استراتژی‌های حاکمیت شرکتی ضروری است.

مدیریت ریسک نیز جنبه‌ی مهمی از حاکمیت شرکتی است و هیئت مدیره در مدیریت ریسک و اطمینان از ثبات مالی کلی شرکت نقش کلیدی دارد. هیئت مدیره مسئول توسعه و اجرای استراتژی مدیریت ریسک، نظارت بر فرآیندهای مدیریت ریسک شرکت و اطمینان از انطباق شرکت با تمام قوانین و مقررات مرتبط است.

در پایان، به این نکته بسنده می‌کنیم که حاکمیت شرکتی مؤثر برای موفقیت و پایداری بلندمدت یک شرکت ضروری است. هیئت مدیره برای پیشبرد درست حاکمیت شرکتی، ارائه‌ی جهت‌گیری استراتژیک و نظارت بر شرکت، اطمینان از انطباق با قوانین و مقررات و مدیریت ریسک نقش حیاتی دارد. یک هیئت مدیره‌ی متنوع و مؤثر برای حاکمیت شرکتی موفق و روبه‌پیشرفت ضروری است.

پژوهش و تألیف: شکیبا شخصیان